证券代码：002717.SZ 证券简称：岭南股份
债券代码：128044.SZ 转债简称：岭南转债
岭南生态文旅股份有限公司
向不特定对象刊行可移动公司债券
（对于岭南转债不行按时兑付本息）
债券受托料理东谈主
二〇二四年八月
要紧声明
本论说依据《可移动公司债券料理方针》《岭南生态文旅股份有限公司与广
发证券股份有限公司对于岭南生态文旅股份有限公司 2018 年公开辟行的可移动
公司债券之受托料理契约》（以下简称“受托料理契约”
）《岭南生态文旅股份有
限公司公开辟行可移动公司债券召募讲解书》（以下简称“召募讲解书”）等相
关公开信息表示文献、第三方中介机构出具的专科意见等，由债券受托料理东谈主
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）编制。广发证券对本论说中所
包含的从上述文献中引述内容和信息未进行孤独考据，也不就该等引述内容和
信息果真凿性、准确性和齐备性作念出任何保证或承担任何职责。
本论说不组成对投资者进行或不进行某项行为的保举意见，投资者应付相
关事宜作念出孤独判断，而不应将本论说中的任何内容据以行为广发证券所作的
承诺或声明。在职何情况下，投资者依据本论说所进行的任何行为或不行为，
广发证券不承担任何职责。
风险教导
一、
“岭南转债”无法按时兑付
据公司《对于“岭南转债”不行按时兑付本息的公告》（公告编号：2024-
公司本次可转债未能按时兑付可能导致公司主体信用评级进一步下调，从
而影响公司融资发扬，异日可能影响公司平淡坐褥计算发展和业务开展。
“岭南转债”过期事项可能会影响其他债权东谈主对公司的信心，从而进一步
安逸公司融资才气，加重公司资金病笃场合。如公司无法妥善贬责，公司会因
过期债务靠近进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、钞票被冻结等事项，也
可能需支付联系爽约金、滞纳金和罚息，将会影响公司的坐褥计算和业务开展，
增多公司的财务用度，同期进一步加大公司资金压力，并对公司今年度功绩产
生影响。
此外，公司债务过期事项可能导致公司退市。如无法妥善贬责，将影响公
司在成本市集的声誉，同期影响投资者对公司的信心，并进一步影响公司股票
价钱。字据《深圳证券交游所股票上市国法（2024 年改良）》第 9.2.1 条、第
证券交游所交游系统麇集 20 个交游日的股票收盘价均低于 1 元，深圳证券交游
所拒绝其股票上市交游。公司可能因涉及交游类强制退市情形而拒绝上市。
二、捏续计算风险
连年来受宏不雅经济下行、天下卫生事件、所在财政支付趋缓等身分的空洞
影响，公司生态环境建设与缔造业务、水务水环境治理业务及文化旅游业务均
遭遇了紧要的冲击。公司工程名堂招投标延长、开工延长，名堂施工周期及结
算发扬均受紧要影响，回款情况欠安，钞票欠债率较高，盈利才气及偿债才气
捏续下滑，存在流动性压力。戒指 2024 年 3 月末，公司货币资金余额 2.47 亿元，
短期借款余额 22.40 亿元，一年内到期的非流动欠债余额 16.62 亿元，公司货币
资金难以秘密短期欠债。
事务所（稀零泛泛搭伙）（以下简称“亚太事务所”）对上述财务论说进行审计，
探求到公司捏续赔本、债务包袱重及存在债务过期未偿还等身分，亚太事务所
出具了带捏续计算紧要不细目性的无保属意见审计论断。
此外，
“岭南转债”过期事项可能会影响其他债权东谈主对公司的信心，从而进
一步安逸公司融资才气，加重公司资金病笃场合。如公司无法妥善贬责，公司
会因过期债务靠近进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、钞票被冻结等事项，
也可能需支付联系爽约金、滞纳金和罚息，将会影响公司的坐褥计算和业务开
展，增多公司的财务用度，同期进一步加大公司资金压力，并对公司今年度业
绩产生影响。
综上，公司存在捏续计算风险。
三、增信缱绻抵质押钞票变现风险
字据岭南股份《对于为“岭南转债”提供担保发扬的公告》（公告编号：
的岭南水务集团有限公司的股权以质押的口头为 2018 年公司公开辟行可移动公
司债券（债券简称：岭南转债）提供担保，质权东谈主为债券受托料理东谈主广发证券
股份有限公司。上述质押的担保领域为经中国证监会核准刊行的可移动公司债
券本金及利息、爽约金、损伤抵偿金及达成债权的合理用度，担保的受益东谈主为
整体债券捏有东谈主。公司已与债券受托料理东谈主就前述钞票担保签署联系质押合同，
并办理了相应的登记手续。
据了解，岭南股份尚未收到业主方对于将募投名堂公司应收账款和募投项
目公司股权为“岭南转债”提供质押的书面应承；募投名堂公司应收账款和募
投名堂公司股权质押需完成名堂公司层面的鼓励会、董事会或其他潜在的里面
审议步履。为保证前述应收账款回款后能专项用于“岭南转债”的兑付，需要
在办理质押登记后同步设立由受托料理东谈主、银行、名堂公司的共管银行账户，
当今联系劳动尚未完成。岭南股份同期使用募投名堂公司应收账款和募投名堂
公司股权为“岭南转债”提供质押，募投名堂公司股权价值骨子主要为应收账
款的价值，质押价值存在肖似。受本次担保财产自己性质影响，应收账款钞票
需要完成坚贞结算且回款周期较长，股权钞票无公开市集参考价值，质押担保
履行需要联系方互助等，担保钞票可变现价值存在不细目性。若岭南股份在本
次可转债担保设立一年内被请求歇业，担保行为存在被取销的风险；岭南股份
曾于 2018 年使用对募投名堂公司乳山市岭南生态文化旅游有限公司（以下简称
“乳山脊南”）的应收账款为其他债务设立担保，乳山脊南对业主方的应收账款
可能存在先担保权力的，存在其他担保权东谈主见解权力的风险。
综上，公司本次增信缱绻抵质押钞票担保设立和可变现价值存在不细目性。
包括上述风险在内的风险教导全文，请见本论说正文“四、风险教导”。
广发证券行为岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“刊行
东谈主”、或“公司”）向不特定对象刊行可移动公司债券（债券简称：“岭南转债”，
债券代码：128044.SZ，以下简称“本次债券”）的受托料理东谈主，捏续密切关切对
债券捏有东谈主权益有紧要影响的事项。2024 年 7 月 3 日，“岭南转债”2024 年第
二次债券捏有东谈主会议审议通过《对于公司聘任可转债受托料理东谈主的议案》
，应承
岭南股份聘任具有天禀的广发证券股份有限公司行为公司可转债的受托料理东谈主。
广发证券自 2024 年 7 月 3 日起担任“岭南转债”受托料理东谈主，履行受托料理职
责。
字据《可移动公司债券料理方针》等联系轨则，本次债券《受托料理契约》
的商定，以及刊行东谈主于 2024 年 8 月 14 日表示的《对于“岭南转债”不行按时
兑付本息的公告》（公告编号：2024-113）、《对于公司股票可能被拒绝上市的风
险教导公告》（公告编号：2024-114），现就本次债券紧要事项论说如下：
一、核准文献及核准限制
本次可移动公司债券刊行决策于 2017 年 10 月 9 日经公司第三届董事会第
十五次会议审议通过，于 2017 年 10 月 25 日经公司 2017 年度第五次临时鼓励
大会审议通过。
《对于公司治愈公开辟行可移动公司债券决策的议案》等联系议案，对本次公
开辟行可移动公司债券的召募资金的总和及用途等联系事项进行了治愈。
经中国证券监督料理委员会“证监许可[2018]1062 号”文核准，公司于 2018
年 8 月 14 日公开辟行了 660.0000 万张可移动公司债券，每张面值 100 元，刊行
总和 66,000.00 万元。刊行口头选拔向原鼓励优先配售，原鼓励优先配售后余额
部分（含原鼓励破除优先配售部分）通过深圳证券交游所交游系统网上向社会
公众投资者刊行，认购金额不及 66,000.00 万元的部分由主承销商余额包销。
经深交所“深证上[2018]400 号”文应承，公司 66,000.00 万元可移动公司债
券将于 2018 年 9 月 4 日起在深交所挂牌交游，债券简称“岭南转债”，债券代码
“128044.SZ”。
二、
“岭南转债”基本情况
（一）债券称号
（二）债券简称
岭南转债。
（三）债券代码
（四）债券类型
可移动公司债券。
（五）刊行限制
本期可转债刊行限制为东谈主民币 66,000.00 万元。
（六）刊行数目
（七）票面金额
本次刊行的可移动公司债券每张面值为东谈主民币 100 元。
（八）债券期限
本次刊行的可移动公司债券的期限为自愿行之日起 6 年，即自 2018 年 8 月
（九）票面利率
第一年为 0.3%，第二年为 0.5%，第三年为 1.0%，第四年为 1.5%，第五年
为 1.8%，第六年为 2.0%。
（十）还本付息的期限和口头
本次刊行的可移动公司债券选拔每年付息一次的付息口头，到期送还本金
和临了一年利息。
年利息指可移动公司债券捏有东谈主按捏有的可移动公司债券票面总金额自可
移动公司债券刊行首日起每满一年可享受确当期利息。
年利息的狡计公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次刊行的可移动公司债券捏有东谈主在计息年度（以下简称“以前”或
“每年”）付息债权登记日捏有的可移动公司债券票面总金额；
i：可移动公司债券确以前票面利率。
（1）本次刊行的可移动公司债券选拔每年付息一次的付息口头，计息肇始
日为可移动公司债券刊行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次刊行的可移动公司债券刊行首日起每满
一年确当日。如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个劳动日，顺脱期
间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交游日，
公司将在每年付息日之后的 5 个交游日内支付以前利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）请求移动成公司股票的可移动公司债券，公司不再向
其捏有东谈主支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可移动公司债券捏有东谈主所获取利息收入的应付税项由捏有东谈主承担。
（十一）转股期限
本次刊行的可移动公司债券转股期限自愿行扫尾之日起满六个月后的第一
个交游日起至可移动公司债券到期日止。
（十二）转股价钱的细目过火治愈
本次刊行的可移动公司债券的运转转股价钱为 10.70 元/股，不低于召募说
明书公告日前二十个交游日公司股票交游均价 10.41 元/股（若在该二十个交游
日内发生过因除权、除息引起股价治愈的情形，则对治愈前交游日的收盘价按
经由相应除权、除息治愈后的价钱狡计）和前一个交游日公司股票交游均价
前二十个交游日公司股票交游均价=前二十个交游日公司股票交游总和/该
二十个交游日公司股票交游总量；前一交游日公司股票交游均价=前一交游日公
司股票交游总和/该日公司股票交游总量。
在本次刊行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因
本次刊行的可移动公司债券转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利等情况，
将按下述公式进行转股价钱的治愈（保留一丝点后两位，临了一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同期进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现款股利：P1＝P0-D；
上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为治愈后转股价，P0 为治愈前转股价，n 为送股或转增股本率，
A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现款股利。
当公司出现上述股份和/或鼓励权益变化情况时，将规律进行转股价钱治愈，
并在深圳证券交游所网站和中国证监会指定的上市公司信息表示媒体上刊登董
事会决议公告，并于公告中载明转股价钱治愈日、治愈方针及暂停转股期间
（如需）。当转股价钱治愈日为本次刊行的可移动公司债券捏有东谈主转股请求日或
之后，移动股份登记日之前，则该捏有东谈主的转股请求按公司治愈后的转股价钱
实践。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数目和/或鼓励权益发生变化从而可能影响本次刊行的可移动公司债券捏有东谈主的
债权力益或转股养殖权益时，公司将视具体情况按照平允、平允、公允的原则
以及充分保护本次刊行的可移动公司债券捏有东谈主权益的原则治愈转股价钱。有
关转股价钱治愈内容及操作方针将依据那时国度联系法律法例及证券监管部门
的联系轨则来制订。
在本次刊行的可移动公司债券存续技能，当公司股票在职意麇集 30 个交游
日中至少有 15 个交游日的收盘价低于当期转股价钱的 90%时，公司董事会有权
提倡转股价钱向下修正决策并提交公司鼓励大会审议表决。
上述决策须经出席会议的鼓励所捏表决权的三分之二以上通过方可实施。
鼓励大会进行表决时，捏有公司本次刊行的可移动公司债券的鼓励应当规避。
修正后的转股价钱应不低于该次鼓励大会召开日前 20 个交游日公司 A 股股票
交游均价和前一交游日公司 A 股股票的交游均价之间的较高者，同期，修正后
的转股价钱不得低于最近一期经审计的每股净钞票值和股票面值。
（十三）赎回条件
在本次刊行的可移动公司债券期满后 5 个交游日内，公司将以本次可转债
票面面值上浮 7%（含临了一期利息）的价钱向投资者赎回一齐未转股的可转债。
在本次刊行的可移动公司债券转股期内，当下述两种情形的任性一种出现
时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价钱赎回一齐或部分
未转股的可移动公司债券：
（1）在本次刊行的可移动公司债券转股期内，要是公司 A 股股票麇集 30
个交游日中至少有 15 个交游日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含
。
（2）当本次刊行的可移动公司债券未转股余额不及 3,000 万元时。
当期应计利息的狡计公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次刊行的可移动公司债券捏有东谈主捏有的可移动公司债券票面总金
额；
i：指可移动公司债券以前票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实践日期天
数（算头不算尾）
。
若在前述 30 个交游日内发生过转股价钱治愈的情形，则在治愈前的交游日
按治愈前的转股价钱和收盘价钱狡计，治愈后的交游日按治愈后的转股价钱和
收盘价钱狡计。
（十四）信用评级机构
灭亡资信评估股份有限公司。
（十五）担保事项
本次可移动公司债券刊行时未提供担保。
（十六）登记、托管、委派债券派息、兑付机构
中国证券登记结算有限职责公司深圳分公司。
三、本次可转债紧要事项具体情况
（一）岭南转债不行兑付本息
据公司《对于“岭南转债”不行按时兑付本息的公告》（公告编号：2024-
受托料理东谈主将积极督促公司董事会依据召募讲解书的商定实时召集债券捏
有东谈主会议，对后续事项及具体安排进行审议。
（二）岭南股份退市风险
据公司《对于公司股票可能被拒绝上市的风险教导公告》（公告编号：
收盘价低于 1 元，公司股票存在可能因股价低于面值被拒绝上市的风险。
字据《深圳证券交游所股票上市国法（2024 年改良）》第 9.2.1 条、第
证券交游所交游系统麇集 20 个交游日的股票收盘价均低于 1 元，深圳证券交游
所拒绝其股票上市交游。因涉及交游类强制退市情形而拒绝上市的股票不干与
退市整理期。
四、风险教导
（一）“岭南转债”无法按时兑付
据公司《对于“岭南转债”不行按时兑付本息的公告》（公告编号：2024-
公司本次可转债未能按时兑付可能导致公司主体信用评级进一步下调，从
而影响公司融资发扬，异日可能影响公司平淡坐褥计算发展和业务开展。
“岭南转债”过期事项可能会影响其他债权东谈主对公司的信心，从而进一步
安逸公司融资才气，加重公司资金病笃场合。如公司无法妥善贬责，公司会因
过期债务靠近进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、钞票被冻结等事项，也
可能需支付联系爽约金、滞纳金和罚息，将会影响公司的坐褥计算和业务开展，
增多公司的财务用度，同期进一步加大公司资金压力，并对公司今年度功绩产
生影响。
此外，公司债务过期事项可能导致公司退市。如无法妥善贬责，将影响公
司在成本市集的声誉，同期影响投资者对公司的信心，并进一步影响公司股票
价钱。字据《深圳证券交游所股票上市国法（2024 年改良）》第 9.2.1 条、第
证券交游所交游系统麇集 20 个交游日的股票收盘价均低于 1 元，深圳证券交游
所拒绝其股票上市交游。公司可能因涉及交游类强制退市情形而拒绝上市。
（二）捏续计算风险
连年来受宏不雅经济下行、天下卫生事件、所在财政支付趋缓等身分的空洞
影响，公司生态环境建设与缔造业务、水务水环境治理业务及文化旅游业务均
遭遇了紧要的冲击。公司工程名堂招投标延长、开工延长，名堂施工周期及结
算发扬均受紧要影响，回款情况欠安，钞票欠债率较高，盈利才气及偿债才气
捏续下滑，存在流动性压力。戒指 2024 年 3 月末，公司货币资金余额 2.47 亿元，
短期借款余额 22.40 亿元，一年内到期的非流动欠债余额 16.62 亿元，公司货币
资金难以秘密短期欠债。
事务所（稀零泛泛搭伙）（以下简称“亚太事务所”）对上述财务论说进行审计，
探求到公司捏续赔本、债务包袱重及存在债务过期未偿还等身分，亚太事务所
出具了带捏续计算紧要不细目性的无保属意见审计论断。
此外，
“岭南转债”过期事项可能会影响其他债权东谈主对公司的信心，从而进
一步安逸公司融资才气，加重公司资金病笃场合。如公司无法妥善贬责，公司
会因过期债务靠近进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、钞票被冻结等事项，
也可能需支付联系爽约金、滞纳金和罚息，将会影响公司的坐褥计算和业务开
展，增多公司的财务用度，同期进一步加大公司资金压力，并对公司今年度业
绩产生影响。
综上，公司存在捏续计算风险。
（三）增信缱绻抵质押钞票变现风险
字据岭南股份《对于为“岭南转债”提供担保发扬的公告》（公告编号：
的岭南水务集团有限公司的股权以质押的口头为 2018 年公司公开辟行可移动公
司债券（债券简称：岭南转债）提供担保，质权东谈主为债券受托料理东谈主广发证券
股份有限公司。上述质押的担保领域为经中国证监会核准刊行的可移动公司债
券本金及利息、爽约金、损伤抵偿金及达成债权的合理用度，担保的受益东谈主为
整体债券捏有东谈主。公司已与债券受托料理东谈主就前述钞票担保签署联系质押合同，
并办理了相应的登记手续。
据了解，岭南股份尚未收到业主方对于将募投名堂公司应收账款和募投项
目公司股权为“岭南转债”提供质押的书面应承；募投名堂公司应收账款和募
投名堂公司股权质押需完成名堂公司层面的鼓励会、董事会或其他潜在的里面
审议步履。为保证前述应收账款回款后能专项用于“岭南转债”的兑付，需要
在办理质押登记后同步设立由受托料理东谈主、银行、名堂公司的共管银行账户，
当今联系劳动尚未完成。岭南股份同期使用募投名堂公司应收账款和募投名堂
公司股权为“岭南转债”提供质押，募投名堂公司股权价值骨子主要为应收账
款的价值，质押价值存在肖似。受本次担保财产自己性质影响，应收账款钞票
需要完成坚贞结算且回款周期较长，股权钞票无公开市集参考价值，质押担保
履行需要联系方互助等，担保钞票可变现价值存在不细目性。若岭南股份在本
次可转债担保设立一年内被请求歇业，担保行为存在被取销的风险；岭南股份
曾于 2018 年使用对募投名堂公司乳山市岭南生态文化旅游有限公司（以下简称
“乳山脊南”）的应收账款为其他债务设立担保，乳山脊南对业主方的应收账款
可能存在先担保权力的，存在其他担保权东谈主见解权力的风险。
综上，公司本次增信缱绻抵质押钞票担保设立和可变现价值存在不细目性。
（四）公司股票退市风险
字据《深圳证券交游所股票上市国法（2024 年改良）》第 9.2.1 条、第
证券交游所交游系统麇集 20 个交游日的股票收盘价均低于 1 元，深圳证券交游
所拒绝其股票上市交游。因涉及交游类强制退市情形而拒绝上市的股票不干与
退市整理期。
公司股票存在可能因股价低于面值被拒绝上市的风险。公司已于 2024 年 6
月 21 日、2024 年 7 月 19 日表示《对于公司股票及可移动公司债券可能被拒绝
上市的风险教导公告》，2024 年 8 月 14 日表示《对于公司股票可能被拒绝上市
的风险教导公告》
，教导投资者对于公司股票的退市风险。
（五）诉讼风险
字据公司表示的《对于对 2023 年年报问询函的回话》（公告编号：2024－
病笃导致的付款延长，已影响到公司对供应商的款项支付，导致公司涉诉案件
增多。因法律诉讼的审理期间、最终诉讼效果均存在一定不细目性，部分案件
处于尚未开庭审理、尚未出具判决效果、判决效果尚未收效等阶段，其对公司
本期利润或期后利润的影响存在不细目性。
综上，受所在政府资金病笃导致的付款延长影响，公司对供应商的付款延
迟金额及领域可能会进一步扩大，公司涉诉案件可能会进一步增多，诉讼效果
及对公司计算功绩的影响存在不细目性。
五、债券受托料理东谈主履职情况
广发证券行为本次债券的受托料理东谈主，为充分保险债券投资东谈主的利益，履
行债券受托料理东谈主职责，在获悉联系事项后，实时与刊行东谈主进行了同样，字据
《可移动公司债券料理方针》《受托料理契约》等联系轨则出具本临时受托料理
事务论说。
广发证券将捏续密切关切刊行东谈主本次可转债的爽约风险以过火他对债券捏
有东谈主利益有紧要影响的事项，督促刊行东谈主实时作念好信息表示，督促刊行东谈主积极
安排偿债资金筹措，督促公司董事会字据债券捏有东谈主会议国法的商定召集召开
债券捏有东谈主会议，保险投资东谈主的正当权益，严格履行债券受托料理东谈主职责。
广发证券行为本次债券的受托料理东谈主特此提请投资者关切本次可转债本息
无法按时兑付事项及本次债券的联系风险，并请投资者对子系事项作念出孤独判
断。
六、刊行东谈主及受托料理东谈主讨论口头
岭南股份讨论口头如下：
讨论地址：广东省东莞市东城街谈东源路东城文化中心扩建楼 1 号楼 9 楼
电话：0769-22500085
电子信箱：ln@lingnan.cn
债券受托料理东谈主广发证券讨论口头如下：
讨论地址：广东省广州市河汉区马场路 26 号广发证券大厦
电话：95575
电子信箱：lnzz@gf.com.cn
（以下无正文）
通往曼谷市中心高速路上的中国汽车广告牌。黄琳摄
